Article: The Invalidity of Decisions of the General Meetings: a Small Illustration of a Huge Problem

Ruslan Yurchenko, Senior Associate in the Corporate and M&A, prepared an article for Yurydychna Gazeta dedicated to the topic “The Invalidity of Decisions of the General Meetings: a Small Illustration of a Huge Problem”.

Read the full article below or by the link (in Ukrainian).

Визнання рішень загальних зборів юридичних осіб недійсними є найпоширенішою категорією судових справ. На підстави визнання їх недійсними звертається досить багато уваги, однак існує «біла пляма» у врегулюванні моменту та наслідків недійсності таких рішень.

Головний біль для юристів

Проблема полягає в тому, що корпоративне законодавство не дає відповіді на питання, з якого моменту рішення загальних зборів вважається недійсним та які наслідки це породжує. Відповідно, оцінити усі ризики, які можуть виникнути у зв’язку з визнанням рішень загальних зборів недійсними, дуже складно. Особливо це стосується ситуацій, коли недійсність рішення загальних зборів за принципом доміно може зумовити недійсність інших актів або правочинів, які приймалися або вчинялися на підставі відповідного рішення.

До таких високоризикових належать, наприклад, рішення:

• про обрання директора;
• про надання згоди на вчинення значних правочинів та правочинів, щодо яких є заінтересованість;
• про затвердження нової редакції статуту;
• про прийняття особи до складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю (останні характерні для періоду, коли діяв Закон України «Про господарські товариства»).

Судова пастка

Вбачається, що у цьому разі на питання про момент та наслідки недійсності рішень загальних зборів мають відповісти суди. Та на жаль, вони досі не розробили послідовного підходу до розв’язання цієї проблеми. Ба, навіть більше — суди самі собі ускладнили життя.

З одного боку, судова практика сформувала однозначне розуміння правової природи рішень загальних зборів як актів ненормативного (індивідуального) характеру, а не правочинів, тож до таких рішень не можуть застосовуватися положення Цивільного кодексу України, які визначають підстави та наслідки недійсності правочину (наприклад, п. 2.12 постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» №4 від 25.02.2016 р.). З іншого боку, найбільш близькими за своєю правовою природою нормами для врегулювання моменту та наслідків недійсності рішень загальних зборів є ст. 216 (правові наслідки недійсності правочину) та 236 (момент недійсності правочину) Цивільного кодексу України.

Як наслідок, незважаючи на чітке розмежування правового регулювання, суди застосовують норми про момент та наслідки недійсності правочинів до недійсних рішень загальних зборів за аналогією закону. Так, Верховний Суд у постанові від 22.08.2018 р. у справі №925/715/17 зазначив, що визнання рішення загальних зборів недійсним означає, що воно не породило правових наслідків з дня його прийняття (аналогічна позиція також викладена у постанові Верховного Суду від 17.07.2018 р. у справі №916/2386/17).

Від ризиків не втечеш

Звичайно, можна сподіватися, що суд врахує баланс інтересів при застосуванні наслідків недійсності рішень загальних зборів. Зокрема, Верховний Суд в одній справі вказав, що визнання недійсними рішень загальних зборів повністю, захищаючи порушені корпоративні права одного учасника, може зачіпати корпоративні права інших, що порушить баланс інтересів учасників спору, має наслідком непропорційність втручання у правовідносини сторін та фактично є втручанням у господарську діяльність товариства (постанова Верховного Суду від 17.04.2018 р. у справі № 22/1671/16).

Разом з тим, навіть за умови існування ідеального сценарію, коли суд не поширить недійсність на акти або правочини, які приймалися або вчинялися відповідно до недійсного рішення загальних зборів, будуть існувати інші ризики. Як приклад, можуть виникнути такі труднощі:

• у разі визнання недійсним рішення про обрання директора усі правочини, вчинені цим директором, мають вважатися такими, що вчинені без повноважень;
• при недійсності рішення про надання згоди на вчинення значних правочинів та правочинів, щодо яких є заінтересованість, такі правочини розглядатимуться як вчинені з перевищенням повноважень;
• у разі недійсності рішення про затвердження нової редакції статуту акти та правочини, які приймалися або вчинялися під час дії цієї нової редакції, можуть вважатися такими, що суперечать положенням попередньої редакції статуту;
• при недійсності рішення про прийняття нового учасника до товариства з обмеженою відповідальністю наступні рішення загальних зборів можливо були прийняті за участі неуповноваженої особи.

Уникаючи крайнощів

Слід зауважити, що незастосування наслідків недійсності рішення загальних зборів до актів та правочинів, які пов’язані з відповідним рішенням, може мати негативний ефект, адже інколи недійсність сама по собі не захищає права та інтереси заінтересованої особи. У деяких ситуаціях недійсність рішення загальних зборів є фундаментом для подальшого поширення недійсності на інші акти та правочини, які були прийняті або вчинені на підставі відповідного рішення, і лише після визнання недійсними таких актів та правочинів будуть поновлені права та інтереси заінтересованої особи.

Ліки від головного болю

Однозначно найкращий варіант — розв’язання проблеми щодо моменту та наслідків недійсності рішень загальних зборів на рівні закону. Як альтернатива, судова практика може самостійно напрацювати шляхи подолання цієї проблеми.

Незалежно від рівня (судового чи законодавчого) розв’язання проблеми, на мою думку, оптимальним підходом є систематизація рішень загальних зборів на 3 категорії:

• нікчемні рішення загальних зборів у разі, якщо законодавство прямо передбачає недійсність відповідного рішення (наприклад, ч. 3 ст. 48 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»). Рішення загальних зборів вважаються нікчемними з моменту їх прийняття, до них можна застосувати наслідки недійсності. Тобто суд може визнати недійсними акти та правочини, які приймалися або вчинялися на підставі нікчемного рішення загальних зборів;
• оспорювані рішення загальних зборів, які можуть бути визнані судом недійсними. Вони вважаються недійсними з моменту прийняття. Суд може визнати недійсними акти та правочини, які приймалися або вчинялися на підставі недійсного рішення загальних зборів;
• оспорювані рішення, які можуть бути скасовані судом. У цьому разі рішення вважаються скасованими з моменту набрання чинності відповідним судовим рішенням, і це не впливає на чинність актів та дійсність правочинів, які приймалися або вчинялися на підставі скасованого рішення.

Висновки

Отже, ні законодавство, ні судова практика не вирішують питання про момент та наслідки недійсності рішень загальних зборів. Зазвичай суди для визначення моменту та наслідків недійсності таких рішень застосовують за аналогією норми про недійсність правочинів. Проте такий підхід є, по-перше, суперечливим, а по-друге, не усуває ризики стосовно актів та правочинів, які приймалися або вчинялися на виконання недійсного рішення загальних зборів.