fbpx

Article: Another Example of Piercing the Corporate Veil in Ukraine

Ruslan Yurchenko, Associate in the Corporate and M&A Practice, prepared an article for Yurydychna Gazeta, dedicated to the topic «Another Example of Piercing the Corporate Veil in Ukraine». This article continues the one published earlier this year in Yurydychna Gazeta, which is available by the link.

Read the full article below or by the link (in Ukrainian).


Вирішуючи процесуальне питання про підстави закриття апеляційного провадження, Верховний Суд у постанові від 1 липня 2020 р. у справі №910/15925/18 навів ще один приклад, коли корпоративна вуаль може зніматися.

З-поміж іншого, у цій справі постало питання, чи може учасник товариства з обмеженою відповідальністю, який володіє часткою у статутному капіталі у розмірі 62,5%, оскаржити рішення суду про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників цього товариства. Апеляційний суд дійшов висновку, що рішенням суду про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників не вирішуються питання про права, інтереси та/або обов’язки учасника товариства. Також було зазначено, що відповідачем у справах про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників є товариство, а не його учасники.

Однак Верховний Суд дійшов висновку, що у цій справі існують виключні обставини, які дозволяють учаснику товариства звернутися до суду з апеляційною скаргою. Такими виключними обставинами є те, що 1) визнано недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, в т.ч. з третього питання порядку денного, яке прямо стосується скаржника (про обрання членом наглядової ради); 2) скаржник є учасником товариства, який володіє часткою у статутному капіталі у розмірі 62,50%; та 3) саме товариство, яке є відповідачем у справі, не має здатності особисто здійснювати процесуальні права та виконувати свої обов’язки в суді, оскільки юридична особа є такою, що припинилася в результаті ліквідації, а спір про відміну проведеної державної реєстрації припинення остаточно не вирішений.

Верховний Суд вказав, що надання можливості учаснику товариства звертатися до суду в інтересах товариства, коли таке товариство не може самостійно зробити це через відповідні органи, відповідає практиці Європейського суду з прав людини. Оскільки зняття корпоративної вуалі або нехтування правосуб’єктністю компанії може буде виправдане лише за виключних обставин, зокрема, якщо точно встановлено, що компанія не може звернутися до конвенційних установ через органи, утворені згідно з її статутом, або, у випадку ліквідації, через її ліквідаторів (рішення Європейського суду з прав людини у справі «Агротексім та інші проти Греції» (Agrotexim and Others v. Greece) від 24 жовтня 1995 р., п. 66, серії А №330-A).

Важливість обговорюваної постанови Верховного Суду полягає у наступному. По-перше, Верховний Суд вкотре підтвердив можливість зняття корпоративної вуалі в українській судовій практиці. По-друге, розширено сферу потенційного застосування цієї доктрини. Корпоративна вуаль може зніматися на користь учасника, який прагне захистити права та інтереси юридичної особи. При цьому така юридична особа є припиненою і, відповідно, не здатна особисто здійснювати процесуальні права та виконувати свої обов’язки в суді.

Lawyers
Ruslan
Yurchenko